E-stox, dankzij het IAB-IEC / ITAA

Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.[1]

Algemene regeling van bestuurdersaansprakelijkheid.[2]

Net zoals onder het regime van het oude Wetboek van vennootschappen (W.Venn.), is ook in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) het bestuur van een vennootschap verantwoordelijk van het correct bijhouden van het effectenregister.[3]
Het register van aandelen op naam moet de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden vermelden.[4] In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister gelden de statuten.[5] De verplichting tot inschrijving van overdrachtsbeperkingen geldt eveneens voor het register van obligaties op naam.[6]
Een overdracht van effecten in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.[7]

Bestuurders zijn aansprakelijk

Wanneer er schade zou ontstaan doordat het effectenregister niet correct werd bijgehouden, dan zijn de bestuurders hiervoor aansprakelijk.[8] Het is dus van het allerhoogste belang dat het effectenregister correct wordt bijgehouden.
Het nieuwe WVV heeft de mogelijkheden voor het bestuur om het effectenregister op elektronische wijze bij te houden sterk uitgebreid.[9] Vanaf de opmaak van het register van effecten op naam dat in elektronische vorm wordt gehouden geldt enkel de inschrijving in dit register, tot het bewijs van het tegendeel, als vermoeden houder te zijn van de effecten waarvoor de betrokkene is ingeschreven. Dit vermoeden geldt niet voor een eventueel papieren register dat nog zou blijven voortbestaan, dat geen officieel karakter meer heeft en bijgevolg geen andere bewijswaarde heeft dan deze die het kan genieten op basis van de bewijsregels van het gemeen recht.[10]
Wanneer een bestaande vennootschap een elektronisch effectenregister opmaakt, wordt de op datum van de omzetting van het register bestaande toestand overgenomen onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het papieren register, dat de historiek bevat van de verrichtingen met betrekking tot de effecten, wordt bewaard op de statutaire zetel van de vennootschap, met het oog op de bewijswaarde van de inschrijvingen die dateren van voor de opmaak van het elektronisch register.[11]

eStox

Om dit alles te vergemakkelijken heeft het Instituut samen met de FedNot het elektronisch effectenregister eStox ontwikkeld.Als adviseur van uw cliënten dient u uw cliënten te wijzen op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het WVV en de gevolgen ervan voor hun potentiële bestuurdersaansprakelijkheid, in het bijzonder wanneer zij hun verplichtingen inzake het bijhouden van het effectenregister niet zouden nakomen. Door u een volmacht te geven om via eStox hun papieren effectenregister te vervangen door een permanent bijgewerkt elektronisch effectenregister, waarmee tegelijkertijd ook aan de verplichtingen inzake het UBO-register kan worden voldaan, lopen uw cliënten minder risico’s inzake bestuurdersaansprakelijkheid.Op deze wijze kunnen uw cliënten met een gerust gemoed het nieuwe jaar binnentreden.

[1]Art. 39 § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.[2]Memorie van Toelichting, Parl. St. Kamer 2017-18, nr. 54-3119/001, 350-351; Verslag van de eerste lezing namens de Commissie voor handels- en economisch recht, Parl. St. Kamer 2018-19, nr. 54-3119/011, 179-180.[3] BV: Art. 5:61 WVV; CV: Art. 6:50 WVV; NV: Art. 7:74 WVV.[4] BV: Art. 5:25, 5° WVV; CV: Art. 6:25, 5° WVV; NV: Art. 7:29, 5° WVV.[5] BV: Art. 5:25, laatste lid WVV; CV: Art. 6:25, laatste lid WVV; NV: Art. 7:29, laatste lid WVV.[6] BV: Art. 5:27, 3° WVV; CV: Art. 6:26, 3° WVV; NV: Art. 7:32, 3° WVV.[7] BV: Art. 5:68, tweede lid WVV; CV: Art. 6:57, tweede lid WVV; NV: Art. 7:78 § 2 en art. 7:81, tweede lid WVV.[8]Art. 2:56 – 2:58 WVV.[9]Art. 7:12 – 7:15 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.[10]Art. 7:12 § 1 KB 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.[11]Art. 7:12 § 2 KB 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.